AVX und Kyocera schließen Fusionsvereinbarung: Kyocera erwirbt alle ausstehenden Aktien von AVX, die sich nicht in seinem Besitz befinden, für 21.75 USD pro Aktie in bar
FOUNTAIN INN, SC–(BUSINESS WIRE)–AVX Corporation (NYSE: AVX) („AVX“) gab heute bekannt, dass Kyocera Corporation („Kyocera“) und AVX eine endgültige Fusionsvereinbarung geschlossen haben, die den Erwerb aller im Umlauf befindlichen Stammaktien von AVX, die sich nicht im Besitz von Kyocera befinden, durch Kyocera im Rahmen eines Barangebots zu 21.75 USD pro Aktie (das „Übernahmeangebot“) vorsieht, gefolgt von einer Squeeze-out-Fusion, bei der alle im Umlauf befindlichen Stammaktien von AVX, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots angeboten wurden (mit Ausnahme von Aktien im Besitz von Inhabern, die eine Bewertung gültig anstreben, oder Aktien, die bereits im Besitz von Kyocera sind), in das Recht umgewandelt werden, 21.75 USD pro Stammaktie in bar zu erhalten (die „Transaktion“). Kyocera besitzt derzeit etwa 72 % der im Umlauf befindlichen Stammaktien von AVX. Nach Abschluss der Transaktion wird AVX eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Kyocera.
Der Angebotspreis von 21.75 US-Dollar entspricht einem Aufschlag von 44.6 % auf den Schlusskurs von AVX vom 26. November 2019 (dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des ursprünglichen Angebots von Kyocera zur Übernahme aller ausstehenden Stammaktien von AVX, die sich nicht im Besitz von Kyocera befinden) und einem Aufschlag von 42.1 %, 42.4 % bzw. 34.9 % auf den durchschnittlichen Schlusskurs von AVX über 1, 3 und 12 Monate.
Wie bereits angekündigt, hat der Vorstand von AVX nach Erhalt eines Angebots von Kyocera, alle ausstehenden AVX-Stammaktien, die Kyocera nicht besitzt, zu einem Preis von 19.50 US-Dollar in bar zu erwerben, einen Sonderausschuss aus drei unabhängigen Direktoren von AVX (den „Sonderausschuss“) ernannt, um eine mögliche Transaktion mit Kyocera zu bewerten und auszuhandeln. Nach der Bildung des Sonderausschusses haben Kyocera und der Sonderausschuss Gespräche und Verhandlungen über Kyoceras Angebot geführt, alle ausstehenden AVX-Stammaktien, die Kyocera nicht besitzt, zu erwerben.
Der Vorstand von AVX hat auf Empfehlung des Sonderausschusses der Transaktion zugestimmt und beschlossen, den AVX-Aktionären zu empfehlen, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen.
Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und keinen Finanzierungsbedingungen. Kyocera hat angekündigt, dass es derzeit davon ausgeht, dass die Transaktion im vierten Quartal des Geschäftsjahres von Kyocera, das im März 2020 endet, abgeschlossen wird. Das Übernahmeangebot unterliegt den üblichen Bedingungen und keinen Mindestbedingungen.
Centerview Partners LLC fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses und hat dem Sonderausschuss eine Stellungnahme zur Angemessenheit der von Kyocera an die AVX-Aktionäre zu zahlenden Gegenleistung vorgelegt. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses. Alston & Bird fungiert als Rechtsberater von AVX.
Über AVX Corporation
AVX ist ein weltweit führender Hersteller, Lieferant und Wiederverkäufer einer breiten Palette von elektronischen Komponenten, Verbindungs-, Sensor- und Steuergeräten sowie verwandten Produkten. Von AVX hergestellte oder weiterverkaufte elektronische Komponenten und Verbindungs-, Sensor- und Steuerprodukte werden in vielen Arten von Endverbrauchsprodukten verwendet, darunter in den Bereichen Telekommunikation, Automobil, Transport, Energiegewinnung, Unterhaltungselektronik, Militär/Luftfahrt, Medizin, Computer und Industrie. Der Hauptsitz von AVX befindet sich in Fountain Inn, South Carolina.
Bitte besuchen Sie unsere Website unter www.avx.com.
WICHTIGE ZUSATZINFORMATIONEN UND WO SIE ZU FINDEN SIND
Das Übernahmeangebot für die oben beschriebenen ausstehenden Aktien der AVX-Stammaktien hat noch nicht begonnen. Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der AVX-Stammaktien, noch ist sie ein Ersatz für die Unterlagen zum Übernahmeangebot, die Kyocera und Merger Sub bei Beginn des Übernahmeangebots bei der SEC einreichen werden. Am Beginn des Übernahmeangebots wird Kyocera und Merger Sub eine Übernahmeangebotserklärung auf Schedule TO, einschließlich eines Kaufangebots, eines Begleitschreibens und zugehöriger Dokumente, bei der SEC einreichen, und nach dieser Einreichung wird AVX eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen, und eine Transaktionserklärung auf Schedule 13E-3 wird von AVX und bestimmten anderen Personen, einschließlich Kyocera, eingereicht. Das Angebot zum Kauf von Aktien der AVX-Stammaktien wird nur gemäß dem Kaufangebot, dem Begleitschreiben und zugehörigen Dokumenten, die als Teil des Schedule TO eingereicht werden, abgegeben.
INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE ERKLÄRUNG ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT, DIE AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG BEZÜGLICH DES ANGEBOTS UND DIE TRANSAKTIONSERKLÄRUNG IN ANHANG 13E-3 ZU LESEN, DA SIE VON ZEIT ZU ZEIT GEÄNDERT WERDEN KÖNNEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE INHABER VON STAMMAKTIEN VON AVX BEACHTEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG HINSICHTLICH DES ANGEBOTS IHRER AKTIEN TREFFEN.
Investoren und Wertpapierinhaber können eine kostenlose Kopie dieser Unterlagen (sofern verfügbar) sowie anderer bei der SEC eingereichter Dokumente auf der Website der SEC unter folgender Adresse erhalten: www.sec.gov oder indem Sie derartige Anfragen an den Börsenmakler für das Übernahmeangebot richten, der in der Übernahmeangebotserklärung genannt wird. Kopien der von AVX bei der SEC eingereichten Unterlagen sind kostenlos im Abschnitt „Investoren“ auf der Website von AVX erhältlich unter http://www.avx.com oder indem Sie eine Anfrage an folgende Adresse richten: AVX Corporation, 1 AVX Boulevard, Fountain Inn, South Carolina 29644.
VORSICHT HINWEIS ZU ZUKÜNFTIGEN ERKLÄRUNGEN
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen, darunter Aussagen in Bezug auf die geplante Übernahme von AVX durch Kyocera und andere Angelegenheiten, die keine historischen Fakten darstellen. Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf zukünftige Ergebnisse und Ereignisse beziehen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den aktuellen Plänen und Erwartungen von AVX basieren und einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die dazu führen könnten, dass solche Pläne und Erwartungen, einschließlich der tatsächlichen Ergebnisse, wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen. Sie sollten sich nicht unangemessen auf diese Aussagen verlassen. Alle Aussagen mit Ausnahme von Aussagen über historische Tatsachen, einschließlich Aussagen, die die Wörter „schätzt“, „glaubt“, „nimmt an“, „plant“, „erwartet“, „wird“ und ähnliche Ausdrücke enthalten, sind Aussagen, die als zukunftsbezogene Aussagen erachtet werden könnten. Zu den Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren gehören unter anderem: (a) das Auftreten jeglicher Ereignisse, Änderungen oder anderer Umstände, die zur Kündigung der Fusionsvereinbarung führen könnten; (b) das Scheitern des geplanten Übernahmeangebots oder der Fusion aus jeglichem anderen Grund; (d) Risiken im Zusammenhang mit der Ablenkung der Geschäftsleitung von AVXs laufenden Geschäftstätigkeiten aufgrund dieser Transaktionen; (e) der Ausgang jeglicher Gerichtsverfahren, behördlicher Verfahren oder Vollstreckungsverfahren, die im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung gegen AVX und andere eingeleitet werden könnten; (f) das Risiko, dass die Anhängigkeit des geplanten Übernahmeangebots und der Fusion aktuelle Pläne und Geschäftstätigkeiten stört, sowie die potenziellen Schwierigkeiten bei der Mitarbeiterbindung infolge der Anhängigkeit des geplanten Übernahmeangebots und der Fusion; (g) die Auswirkungen der Ankündigung des geplanten Übernahmeangebots und der Fusion auf die Beziehungen von AVX zu seinen Kunden, die Betriebsergebnisse und das Geschäft im Allgemeinen; und (h) die Höhe der Kosten, Gebühren, Aufwendungen und Abgaben im Zusammenhang mit den geplanten Transaktionen im Rahmen der Fusionsvereinbarung. Sie sollten diese Faktoren bei der Bewertung der zukunftsorientierten Aussagen sorgfältig berücksichtigen. Viele dieser Risiken und Unsicherheiten liegen außerhalb der Kontrolle von AVX. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse nicht wesentlich von den in solchen zukunftsorientierten Aussagen projizierten, geschätzten, angenommenen oder erwarteten Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Wichtige Faktoren, die zu solchen Abweichungen führen könnten, sowie weitere Faktoren, die bei solchen zukunftsgerichteten Aussagen vermerkt sind, werden im Jahresbericht von AVX auf Formblatt 10-K für das am 31. März 2019 endende Geschäftsjahr erörtert, der am 17. Mai 2019 bei der SEC unter der Überschrift „Punkt 1A“ eingereicht wurde. Risikofaktoren“ und in allen nachfolgend eingereichten Quartalsberichten auf Formblatt 10-Q oder aktuellen Berichten auf Formblatt 8-K, die von AVX bei der SEC eingereicht werden. Die Aufnahme jeglicher Informationen oder Aussagen in diese Pressemitteilung bedeutet nicht zwangsläufig, dass diese Informationen oder Aussagen wesentlich sind. AVX lehnt jegliche Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsgerichteter Aussagen aufgrund von Entwicklungen nach dem Datum dieser Pressemitteilung oder aus anderen Gründen ab, und die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen basieren auf derzeit verfügbaren Informationen und sind möglicherweise nach diesem Datum nicht mehr zuverlässig.
